Непрофессионализм или рейдерство?

После «успешной реструктуризации» долгов БТА и Альянс банка прошло почти два года. Результатов – ноль. Наоборот, БТА продолжает переговоры с кредиторами по второй реструктуризации. Завершение процесса продлено до 20 декабря. Ни о каком возврате влитых в капитал банков государственных денег нет и речи. А в чём дело? Кто прав и, по отношению к обществу, объективен? Госфонд «Самрук-Казына» и Нацбанк, объявившие о реструктуризации, которая не была успешной? Или налогоплательщики, ожидающие возврата народных миллиардов в бюджет и превращение их в детсады, рабочие места и повышение пенсий? Была ли возможность разобраться с долгами профессионально? Как это было вначале с «Астана-Финанс»?

«Мегаполис» (см. номер от 27.08.12) уже писал о ситуации в холдинге «Астана-Финанс». Продолжая тему, напомню, что 3 сентября в компании проведено внеочередное общее собрание акционеров в заочной форме. Утверждено увеличение объявленных акций почти вдвое, на 8 310 000 простых акций для размещения среди иностранных кредиторов в соответствии с планом реструктуризации. Кредиторы рассматривают возможность смириться со значительными потерями. По нынешнему варианту плана им отдадут часть акций и средства от реализации активов.

«КРИМИНАЛЬНЫЕ» БАНКИ

В статье Bloomberg «ChairmanVanishes From Double-Defaulting Kazakh Bank» Казахстан предстаёт страной банковского беззакония. Назначение предпоследнего председателя правления БТА Банка Марата Заирова названо «миссией камикадзе», а Казахстану достались «ужасное наследство и репутация». Иностранные инвесторы возмущены нарушением принципов корпоративного управления, «вылезшим» после реструктуризации долгов банков, в которые госфонд «Самрук-Казына», вошёл в 2009 году.

Возмущение отразилось на инвестклимате. Так, главный управляющий фонда «East Capital Explorer AB» Кестусис Сацнаускас говорит: «Мы очень разочарованы уровнем корпоративного управления в Казахстане. (...) Не думаю, что мы будем инвестировать в казахстанские банки снова».

Реструктуризация банков проваливается, а граждане зря ждут эффективного разрешения проблемы. Была ли возможность разобраться с долгами профессионально? Почему на все банки закрыты лимиты экспортно-кредитных агентств? Чьими, не афишируемыми публично, действиями, нанесён серьёзный ущерб Казахстану, подпорчены репутация правительства, воспринимаемого сейчас, как непредсказуемое, и репутация банков, характеризуемых как криминализованные структуры?

Была ли другая альтернатива госуправлению банками? Можно ли было отдать всю инициативу по реструктуризации кредиторам, а роль государства свести к поддержанию ликвидности на рынке, глобального спроса и законности в возврате кредитов банков?

АО «Астана-Финанс» находится сейчас в процессе реструктуризации, обкатанном на БТА банке. Том самом, который принёс стране больше минусов, чем последовало бы при профессиональных действиях правительства и регулятора.

ЧТО ПРОИЗОШЛО МЕЖДУ 14 АПРЕЛЯ И 8 МАЯ 2009-ГО?

А ведь начиналось всё иначе. В начале 2009 года АО «Астана-Финанс» контролировалось группой частных акционеров, владеющих 74,5% простых акций. Оставшиеся акции были в собственности госструктур: в 2007 году 19% акций, принадлежащих государству в лице Министерства финансов, были переданы в доверительное управление ФНБ «Самрук-Казына», который позже докупил акции, увеличив долю до 25,5%.

В феврале 2009-го по согласованию с «Самрук-Казына» и Нацбанком, БТА банк заключил биржевые сделки авторепо с частными акционерами «Астана-Финанс» на 13 млрд тенге под залог 16,65% акций. Цель займа – не допустить дефолт компании из-за невыплат по евробондам 1-го выпуска.

Используя все возможности, «Астане-Финанс» удалось исполнить эти обязательства, но избежать дефолта по другим обязательствам не удалось. Не получив обещанной господдержки, 19 мая «Астана-Финанс» объявила дефолт. А ведь «Самрук-Казына» направил 14 апреля 2009-го кредиторам компании «письмо комфорта», подписанное Арманом Дунаевым. Но уже 8-го мая госфонд отказался от поддержки «Астаны-Финанс». Что произошло в короткий отрезок времени между 14 апреля и 8 мая 2009-го? Неизвестно.

Менеджмент и частные акционеры «Астаны-Финанс» стали договариваться с кредиторами самостоятельно. И договорились. Подписание Term Sheet’а (документ об основных условиях реструктуризации) было намечено на ноябрь, после детальной проработки плана реструктуризации. Однако, именно в это время топ-менеджеры госфонда неожиданно потребовали у «Астаны-Финанс» передать важные активы общества – акции НПФ «Улар Умит» и КУПА «Жетысу» – под контроль БТА банка, то есть под их контроль, ведь 81% акций БТА принадлежал госфонду. То есть, «Самрук-Казына» – акционер и «Астана-Финанс» (25,5%), и БТА, фактически пополнял БТА банк серьёзными активами, отнимая их у «Астаны-Финанс» и причиняя ей существенный вред, приводя к критической ситуации.

НЕ ВЕРЬТЕ ГАРАНТИЯМ. ДЕНЬГИ – ОТНИМУТ

На топ-менеджеров «Астаны-Финанс» началось давление с использованием разных методов. Подписание соглашения с иностранными кредиторами о реструктуризации повисло на волоске. 75% заложенных акций НПФ «Улар Умит» и КУПА «Жетысу» составляли 20% всех активов «Астаны-Финанс». Их передача БТА резко ухудшила состояние компании.

Идея шла вразрез комфорт-письмам кредиторам «Астана-Финанс». Первое письмо было в июле 2008-го, о том, что ««Казына» оказывает и будет оказывать «Астана-Финанс» любое содействие, … может предоставить финансирование…» и будет осуществлять контроль, было подписано и.о. председателя правления Кайратом Айтекеновым. О втором, написанном в апреле 2009-го, уже говорилось.

Именно на эти письма, особенно на первое, будет ссылаться «Oppenheimerfund» в своём письме от 15 октября 2010 года по исковому заявлению по Международному договору между США и РК о поощрении и взаимозащите капиталовложений. Американский фонд обвинил фонд «Самрук-Казына» в том, что «… ни одна другая финансовая организация с иностранными кредиторами не была так приведена к банкротству и краху, и где кредиторы не получили ничего, и это результат, к которому привёл СК («Самрук-Казына»). А «…правительство Казахстана косвенно и незаконно экспроприировало капиталовложения держателей» нот «Астаны-Финанс».

ПОТЕРЯ КОНТРОЛЯ ЧАСТНЫМИ ИНВЕСТОРАМИ

В октябре 2009-го о требовании передать пакет акций «Улар Умит» и «Жетысу» за 13 млрд тенге узнали кредиторы. В своё время он обошёлся «Астане-Финанс» в 44 млрд тенге и был оценён «American Appraisal» в $300 млн. Тем не менее, передача «Улар Умит» и «Жетысу» под контроль БТА банка на кабальных условиях доверительного управления состоялась. Зачем это сделано госфондом – большой вопрос. Но прямой убыток от таких действий в 31 млрд тенге – налицо, а его размер для «Астаны-Финанс» просто огромен.

Становилось всё более очевидным, что «Самрук-Казына» (или его отдельные должностные лица?) намеренно препятствует реструктуризации и погашению долгов компании. Одновременно, за счет «префов», размещенных у НПФ «Улар Умит», юридический контроль над «Астана-Финанс» перешёл к «Самрук-Казына».

ПЛАН РЕСТРУКТУРИЗАЦИИ-1 ПРИНЯТ

После переговоров с иностранными кредиторами и предложения им в обмен на долги 59% акций компании менеджмент «Астана-Финанс» объявил о принятии иностранными кредиторами плана реструктуризации, не предполагающего помощи государства.

В ноябре 2009-го подписаны условия реструктуризации с комитетом кредиторов, позже – меморандум с экспортно-кредитными агентствами, определяющий условия реструктуризации задолженности по торговому финансированию «Астана-Финанс» и её дочерней лизинговой компании. Компания казалась жизнеспособнее реструктурированных банков.

Однако согласие кредиторов на реструктуризацию вывело разногласия между госфондом, контролировавшим «Астану-Финанс», и её частными инвесторами на уровень конфликта.

РЕЙДЕРСТВО ЧИНОВНИКОВ?

15 января 2010-го госфонд, «Астана-Финанс» и частные акционеры (в лице представителей – Кайрата Айтекенова, Эльвиры Ибатуллиной, Кинталя Исламова) подписали Меморандум о взаимопонимании, признав успехи топ-менеджмента компании в реструктуризации и приняв заверения госфонда в обеспечении исполнения утвержденного иностранными кредиторами плана реструктуризации. При этом госфонд принял на себя обязательства по доверительному управлению акциями дочерних страховых компаний и банка «Астана-Финанс».

А через 5 месяцев совет директоров и правление компании сменили. Незаконно. Повестку общего собрания акционеров в июне 2010-го фальсифицировали. В повестке предстоящего собрания значился вопрос: «О составе Совета директоров». Но в день собрания – 16 июня – она оказалась незаконно дополненной вопросами о досрочном прекращении полномочий г-на Исламова и избрании членов и нового председателя СД.

Такими же, при недостаточном кворуме голосов, стали и решения, в том числе об определении нового состава СД в количестве 3 человек, об избрании в состав Ерлана Шакибаева, а председателем – Марата Айтенова. Сокращение числа директоров в совете до 3 человек снизило прозрачность его действий. Следом за топами уволили и средних менеджеров. Частные акционеры потеряли контроль над компанией, хотя их пакет составлял 40%.

Нарушения прав акционеров, фальсификация повестки дня содержат признаки уголовного деяния – рейдерства. Распространённый вариант рейдерства – незаконное присвоение активов.

Представляют ли сегодня Ерлан Шакибаев и Марат Айтенов (бывший ответработник «Самрука», возглавлявший юрдепартамент), назначенные госфондом, его интересы? Или они самостоятельно, без контроля акционеров, управляют уже негосударственной компанией «Астана-Финанс»?

ПЛАН РЕСТРУКТУРИЗАЦИИ–2

Новые менеджеры в одностороннем порядке отказались от выполнения плана реструктуризации, разработанного предыдущим менеджментом, утверждённого иностранными кредиторами, согласованного ведущими мировыми аудиторами – «Delloite», «Ernst & Young», «BDO» – и одобренного госфондом. И спешно предложили иностранным кредиторам новый план. Он обсуждался и, видимо, дорабатывался трижды: в июне и декабре 2010 и сентябре 2011 года. Но этот план не предполагает достижения лучших результатов. Так, если в плане реструктуризации-1 предполагался 100%-ый возврат средств пенсионных фондов и экспортно-кредитных агентств за 20 лет, то в плане реструктуризации-2 – 16%-ый возврат за 8 лет.

Акции НПФ «Улар-Умит» и КУПА «Жетысу», под давлением переданные в БТА, не спасли банк. В июле 2011-го банк объявил очередной дефолт. Так зачем же передавали эти акции, ослабляя «Астану-Финанс»?

В итоге, доверие к «Астана-Финанс» оказалось подорванным. Риск предъявления имущественных претензий к государству растёт. Претензии отдельных кредиторов, например, «Oppenheimerfunds», уже предъявлены.

$1,2 МЛРД В ПОДАРОК

В мае 2010-го частным акционерам предложили, а вернее, потребовали безвозмездно передать их пакет акций третьим лицам. После получения отказа новые менеджеры, проработавшие лишь несколько дней, видимо, без служебного расследования, заключения аудита или службы внутреннего контроля обратились в КНБ РК с заявлением о фактах хищения в компании. Комитет начал доследственную проверку, изъяв ссудный портфель «Астана-Финанс». Факты, изложенные в заявлении, не подтвердились.

В марте 2011 года предложение о безвозмездной передаче акций повторилось. И опять – впустую. В ответ снова – ложные доносы в правоохранительные органы, иски в суд.

В том, что новые менеджеры заинтересованы в сохранении контроля над компанией, нет сомнений. Но в чём цель? Извлечение выгоды из продажи или вывода активов при бесконтрольности со стороны госфонда?

«АСТАНА-ФИНАНС» – ЧАСТНАЯ ИЛИ ГОСКОМПАНИЯ?

Пока частных акционеров вынуждали отдать акции, новое руководство «Астана-Финанс» обсуждало с кредиторами план реструктуризации-2 и пыталось получить помощь государства. Однако всё было напрасно. В июле 2011-го в ответе зампредправления фонда Айдана Карибжанова прописан отказ председателю Совета АФК Серику Аханову в обмене облигаций компании на долгосрочные облигации госфонда, ведь «общество («Астана-Финанс». – Авт.) – юрлицо с частной формой собственности, контрольным пакетом акций которого владеют частные лица…». А уже в июне 2012-го другой зампред госфонда Елена Бахмутова отвечает на запрос «Мегаполиса»: «… в настоящее время в собственности фонда, включая переданные ему в доверительное управление акции «Астана-Финанс», принадлежащие Госкомимуществу, находится 18,81%. Кроме того, более 27% акций находятся во владении АО «Улар-Умит». Г-н Исламов в списке акционеров не значится, однако имеет доверенность на представление интересов акционеров «Астана-Финанс», владеющих по совокупности более 39% акций компании».

«Астана-Финанс» сегодня – частная или государственная компания? Она управляется без какого-либо контроля со стороны акционеров. Контроль потерян, или он никогда и не устанавливался? Как тогда были назначены нынешние менеджеры? Кто её владелец сейчас?

НОВЫЙ TERM  CHEET: КОМПАНИЯ ТИХО УМИРАЕТ

В октябре предправления компании Ерлан Шакибаев сообщает о вступлении нового Term Cheet в силу. В соответствии с основными результатами прогнозной финансовой модели с 2011 по 2016 годы активы «Астана-Финанс» падают с $554 до $156 млн, обязательства – с $307 до $7 млн, а собственный капитал – с $248 до $149 млн.

2 апреля 2012-го аудитор KPMG поясняет, что за 2010 год «консолидированная финансовая отчётность не была подготовлена на основе принципа непрерывности деятельности». А 28 апреля 2012-го в пояснительной записке руководства компании к плану реструктуризации написано: «В 2016 году расходы сокращаются до минимального уровня в связи с тем, что …активная деятельность «Астана-Финанс» к этому моменту будет практически исчерпана».

УДАЧНЫЙ АРЕСТ АКЦИЙ

Интересы частных акционеров топ-менеджерами «Астана-Финанс» не учитываются, а права нарушаются. Годовое собрание акционеров за 2010 год проведено лишь в середине 2012-го. Но не потому, что его по закону давно следовало провести. На нём принят новый план реструктуризации. Легко. Ведь постановлением следователя финполиции от 26.07.11 на акции компаний «Ратул», «Сая» и других компаний – акционеров «Астана-Финанс» наложен арест с запретом голосовать. Это нанесло ущерб акционерам, которые не могли распоряжаться акциями. Понятно, что ситуация с правоохранительными органами не всегда поддаётся анализу. Но актуальнее вопрос, почему именно сейчас? Арест акций удачно помог отодвинуть от бизнеса частных акционеров. Удачно для кого?

ЕЩЁ ОДНА. УСПЕШНАЯ? ДЛЯ КОГО?

По решению суда реструктуризация должна завершиться до 30 ноября.

В отличие от реструктурированных банков, в «Астану-Финанс» государство не вливало капитал, не предоставляло заём под низкий процент. Почему чиновники не дали частным акционерам реструктурировать долги самостоятельно? Что это? Корысть, желание скрыть собственные ошибки?

Управление компанией не эффективно: новые руководители лизинговой «Астаны-Финанс» допустили дефолт по платежам международным экспортно-кредитным агентствам, имея устойчивый ссудный портфель. Активы общества распродаются. Сроки доверительного управления «Самрук-Казына» банком «Астана-Финанс» и обеими страховыми компаниями не были продлены, и принято решение о продаже компаний. А ведь они генерировали денежные потоки. Найти новых или удержать старых инвесторов, видимо, можно было. Почему новые менеджеры «Астана-Финанс» решили по-другому? Перед ними – другие задачи?

ОТ ВНЕШНИХ ЗАЙМОВ ОТСЕЧЕНЫ

Повторная реорганизация БТА отсекла все банки Казахстана, включая более устойчивые группы, от большинства источников финансирования на глобальных рынках. Теперь – ещё и «Астана-Финанс». Стоимость компании, как и БТА банка, резко снизилась. По сути, это – уже другая компания.

«Реструктуризация БТА и банка «Астана Финанс» не влияет существенно на местный рынок. Но на международном имеет отрицательный эффект. Инвесторы устали постоянно анализировать этот процесс, продумывать наперёд, к чему всё это приведёт. Когда я бываю в Лондоне, Нью-Йорке или Германии, 90% разговоров идут вокруг этой темы. Любая возникающая возня на руку никому не играет. Вряд ли банкам или большим компаниям повезёт с международными заимствованиями до конца года», – считает председатель правления Евразийского банка Майкл Эгглтон.

Отток капитала из страны продолжается. Отчасти, из-за передела бизнеса, повышающего риск инвестицией. Еврочиновники констатируют отсутствие в стране реальных гарантий безопасности бизнеса. Чтобы делать бизнес в Казахстане, надо договариваться с чиновниками. Это не то, к чему стремятся инвесторы: помимо невмешательства государства в корпоративные споры, бизнесу нужна устойчивая правовая основа. А гарантии госструктур, как убедился «Oppenheimerfund», немногого стоят.

Новые менеджеры «Астаны-Финанс» приняли решение, а, значит, и ответственность за реструктуризацию и реакцию кредиторов на понимание вреда, нанесённого им предварительной распродажей активов.